Governare la complessità: come cambia il ruolo del corporate affairs
La cessione della rete a Kkr, il riassetto del capitale, l’Opas promossa da Poste Italiane. Negli ultimi anni Tim ha vissuto una delle fasi più intense della sua storia. Per Federico Raffaele, head of corporate affairs, la segreteria societaria non è più un semplice presidio di compliance, ma una funzione chiamata ad anticipare il cambiamento e accompagnare la strategia
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Negli ultimi tre anni Tim ha attraversato una profonda trasformazione industriale e societaria. Dalla cessione di NetCo a Kkr, perfezionata nel luglio 2024, al signing della vendita di Sparkle (mentre il closing è atteso a breve); poi il riassetto finanziario seguito al deconsolidamento della rete e, più recentemente, la complessa razionalizzazione del capitale culminata nella riduzione del capitale sociale, nella conversione delle azioni di risparmio e nel raggruppamento azionario. A questo scenario si è aggiunta, dal marzo scorso, l’Opas lanciata da Poste Italiane sull’intero capitale di Tim, destinata, in caso di completo successo, a condurre al delisting del gruppo.
Un susseguirsi di operazioni straordinarie che ha modificato profondamente non solo il profilo industriale e finanziario della società, ma anche l’assetto della governance. «Una trasformazione di questa portata – spiega ai nostri microfoni Federico Raffaele, head of corporate affairs di Tim – cambia il baricentro del nostro lavoro. La segreteria societaria e il corporate affairs smettono di essere percepiti come un presidio di mera compliance e diventano un fattore abilitante della strategia».
È da questa riflessione che prende le mosse la conversazione con MAG, che attraverso il caso Tim approfondisce l’evoluzione di una funzione che oggi contribuisce a tradurre la strategia aziendale in processi di governance efficaci e a coordinare processi complessi tenendo insieme governance, business e mercato.
Il nuovo ruolo della segreteria societaria
Se fino a pochi anni fa la segreteria societaria era considerata prevalentemente una funzione di presidio degli adempimenti e della compliance, nel tempo il suo ruolo si è progressivamente ampliato. Operazioni straordinarie, assetti proprietari in evoluzione e un confronto sempre più serrato con mercato, investitori e autorità di vigilanza hanno trasformato la governance in uno strumento di accompagnamento delle scelte strategiche dell’impresa.
È proprio questa l’evoluzione che, secondo Federico Raffaele, sta vivendo anche Tim. Nominato head of corporate affairs ad inizio 2025, dopo aver guidato le funzioni legal finance & M&A e legal international, Raffaele osserva come il vero punto di svolta consista nel passaggio da una logica di presidio formale ad una di supporto alla strategia aziendale. Lo dimostra anche il recente percorso di razionalizzazione della struttura del capitale del gruppo, per cui il giurista ricorda: «Ogni passaggio deve essere non solo corretto sul piano formale, ma anche tempestivo, coordinato e perfettamente allineato al disegno industriale».
A cambiare, però, è anche il contesto in cui la funzione opera. La crescente attenzione del mercato, degli investitori e degli stakeholder rende la governance un elemento sempre più osservato. «Aumenta la frequenza dei consigli, si intensifica il dialogo con le autorità e cresce l’esigenza di garantire continuità e stabilità proprio mentre la compagine azionaria si muove. Il compito della funzione è assicurare che il consiglio d’amministrazione possa decidere in un contesto di piena trasparenza, anticipando i temi anziché rincorrerli», spiega Raffaele. E aggiunge: «In una fase come questa, la qualità del presidio societario diventa essa stessa un asset reputazionale: il mercato osserva non solo cosa si decide, ma come lo si decide».
Il cantiere della trasformazione
Tra il 2023 e il 2026 Tim ha affrontato una delle stagioni di operazioni societarie più intense della sua storia recente. Con la cessione di NetCo a Kkr, il riassetto del capitale e l’Opas promossa da Poste, la funzione corporate affairs ha iniziato a presidiare una serie di azioni tra loro strettamente collegate. «In un tempo relativamente breve si sono concentrate operazioni che molte società non affrontano nemmeno nell’arco di un decennio o più», commenta Raffaele.
Tra queste, il recente percorso di razionalizzazione del capitale rappresenta probabilmente il capitolo di maggiore exposure per la funzione corporate affairs. Prima la riduzione volontaria a 6 miliardi di euro, poi la conversione delle azioni di risparmio (una categoria di titoli che era presente da decenni nella struttura del capitale di Tim) e infine il raggruppamento azionario che ha consentito al titolo di uscire dal perimetro delle penny stock.
«La sfida maggiore è stata la sequenza con cui tutto è avvenuto», racconta Raffaele. «Ogni passaggio aveva i propri vincoli: i termini per l’opposizione dei creditori, la gestione del diritto di recesso, le condizioni di efficacia, le finestre temporali da rispettare. Coordinare tutto in modo che le operazioni si incastrassero senza soluzione di continuità ha richiesto una pianificazione molto rigorosa e un dialogo continuo con le autorità e con gli organi sociali».
Su questo scenario si è innestata l’Opas di Poste Italiane. Un’altra operazione che, fa presente, «impone alla società un presidio di governance impeccabile, dal processo di valutazione in consiglio alla correttezza e tempestività delle informazioni al mercato».
Una funzione che parla il linguaggio del business
Se il ruolo della segreteria societaria si è evoluto, è cambiato anche il profilo di chi è chiamato a guidarla. Oggi il corporate affairs non può più limitarsi a presidiare gli aspetti giuridici delle operazioni: deve comprendere le logiche industriali, dialogare con le diverse funzioni aziendali e contribuire a tradurre gli obiettivi di business in soluzioni di governance efficaci.
Per Raffaele, la capacità di integrare competenze diverse rappresenta oggi uno degli elementi distintivi della funzione: «Il corporate affairs vive per definizione all’incrocio tra diritto societario, finanza e business. Un’operazione straordinaria non è mai solo un tema legale. È anche un tema di struttura finanziaria, di comunicazione al mercato e di relazione con gli investitori».
In questa prospettiva, il dialogo con le altre funzioni aziendali non rappresenta un momento successivo al processo decisionale, ma ne costituisce un presupposto essenziale. «Il dialogo costante con finanza, investor relations, comunicazione e business – spiega – non è un di più, ma il presupposto per essere utili. Solo conoscendo gli obiettivi industriali si può disegnare la soluzione societaria migliore, anziché limitarsi a validare a posteriori quella altrui».
Lo stesso approccio caratterizza anche il rapporto con la direzione legal, regulatory & tax guidata dal general counsel Agostino Nuzzolo. In una fase di profonda trasformazione, osserva Raffaele, il valore della funzione nasce dalla capacità di lavorare in modo integrato, mettendo a sistema competenze diverse fin dalle prime fasi delle operazioni. «Il rapporto tra business, general counsel e corporate affairs deve essere strettissimo, quasi simbiotico. Il valore non sta nella somma delle competenze, ma nella loro integrazione».
Costruire una squadra
Parallelamente all’intensa attività che ha interessato il gruppo, Raffaele ha guidato anche un percorso di consolidamento della funzione corporate affairs. Oggi la struttura conta 22 professionisti, in crescita di circa il 30% rispetto all’assetto precedente, e opera come funzione autonoma, integrando competenze societarie, finance e M&A in un unico presidio a supporto della governance del gruppo.
Questa evoluzione ha richiesto non solo un rafforzamento dell’organizzazione, ma anche un preciso modello di leadership: «La sfida manageriale è stata sostenere la mole di lavoro mentre la funzione stessa cresceva. Abbiamo costruito competenze e responsabilità chiare e una struttura capace di reggere questa intensità in modo strutturale e non emergenziale».
Per il professionista di Tim, infatti, la crescita della funzione passa anche dalla valorizzazione delle persone e dalla capacità di far dialogare professionalità diverse, distribuite tra Milano e Roma, all’interno di un’organizzazione sempre meno gerarchica e sempre più orientata alla responsabilizzazione. A conti fatti, il risultato che Raffaele rivendica con più soddisfazione riguarda soprattutto il lavoro svolto sul fronte organizzativo: «Il risultato di cui sono più contento non è […]
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