Il general counsel di Mps, Riccardo Quagliana, nell’ops su Mediobanca
È stato Riccardo Quagliana (in foto), group general counsel di Monte dei Paschi di Siena, a curare dall’interno i profili giuridici dei primi passi della mega manovra dell’istituto bancario più antico del mondo su Mediobanca. Con una nota pubblicata nelle prime ore dello scorso 24 gennaio, Mps ha infatti annunciato di aver deciso di promuovere un’offerta pubblica di scambio totalitaria volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario ammesse alla negoziazione su Euronext Milan.
Quagliana è stato assistito esternamente da Gianni & Origoni e da White & Case quali consulenti legali e da J.P. Morgan e UBS quali consulenti finanziari.
Il sostegno del governo
Si parla di un’operazione da oltre 13 miliardi di euro, che ha peraltro ricevuto il placet sia del ministro dell’Economia Giancarlo Giorgetti, sia della premier Giorgia Meloni, che ha affermato: «L’operazione di Mps su Mediobanca è un’operazione di mercato. Se l’operazione dovesse andare in porto parliamo della nascita del terzo polo bancario che potrà avere un ruolo importante per la messa in sicurezza dei risparmi degli italiani. Da una parte dobbiamo essere orgogliosi del fatto che Mps, per anni vista dai cittadini e dalla politica solo come un problema da risolvere oggi è una banca perfettamente risanata che anzi avvia operazioni ambiziose. Questo deve renderci tutti orgogliosi per il lavoro fatto», ha poi aggiunto.
Giudizi positivi sulla manovra anche da parte di Forza Italia. «C’è stata una fase in cui Mps era diventato un disastro e lo Stato è dovuto intervenire. Oggi guarda caso Mps non è più la palla al piede del Paese ma può pensare a fare investimenti», le parole del capogruppo del partito al Senato Maurizio Gasparri.
I dettagli dell’ops
Per ciascuna azione Mediobanca portata in adesione all’offerta, Mps offrirà un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), pari a n. 2,300 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione. Pertanto, per ogni 10 azioni Mediobanca portate in adesione all’Offerta saranno corrisposte 23 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione. Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data della presente Comunicazione) pari a 6,9531 euro (il “prezzo di riferimento Mps”), il corrispettivo esprime una valorizzazione pari a 15,992 euro per ciascuna azione Mediobanca (il “prezzo di riferimento Mediobanca”) e, pertanto, incorpora un premio pari al 5,03% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Mediobanca rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (pari a 15,2272 euro).
Il successo dell’offerta consentirà un’accelerazione nell’utilizzo delle imposte anticipate (“DTA”) detenute da Mps, con un effetto stimato per gli azionisti di Mediobanca aderenti all’Offerta di 1,2 miliardi di euro di valore attuale netto, pari a circa il 10% dell’attuale valore di mercato di Mediobanca. I costi una tantum dell’integrazione sono stimati in circa Euro 0,6 miliardi al lordo delle imposte, spesabili nel primo anno.
L’aggregazione con Mediobanca darà vita ad un nuovo campione nazionale che si posizionerà tra i primi tre istituti in termini di totale attivi, impieghi alla clientela, raccolta diretta e total financial assets. Il nuovo gruppo potrà contare sulle competenze distintive di Mediobanca nelle aree di Wealth Management, Corporate & Investment Banking e Consumer Finance e di MPS nei campi di Retail e Commercial Banking. In questo modo verrà rafforzata l’offerta globale di servizi, arricchita la base prodotti e migliorata la penetrazione di mercato. L’aggregazione consentirà inoltre di assumere un ruolo primario nell’attività dell’asset gathering attraverso la combinazione di Banca Widiba con Mediobanca Premier. Il gruppo risulterà rafforzato patrimonialmente, con un flusso diversificato di ricavi ed una forte resilienza in grado di competere con successo nei diversi scenari.
Insomma, Mps intende svolgere un ruolo attivo nello scenario di consolidamento in corso nel settore bancario italiano.
L’incrocio di interessi
Da tener presente il grande incrocio di interessi che sta dietro questa operazione. La famiglia Delvecchio, proprietaria della finanziaria Delfin, è infatti coinvolta nell’azionariato di entrambe le banche insieme al gruppo Francesco Gaetano Caltagirone. E cioè: Delfin controlla il 9,8% di Mps e il 19,8% di Mediobanca, Caltagirone il 5% di Mps e il 7,5% di Mediobanca. Azionista di Mps è anche Banco Bpm, con il 5%. La quota maggiore di Mps, pari all’11,7%, rimane in mano al Ministero dell’Economia.
Sia Delfin sia Caltagirone, inoltre, sono azionisti diretti di Generali: il primo con il 9,9% e il secondo con il 6,9% (mentre il socio di maggioranza di Generali è la stessa Mediobanca, con il 13% delle azioni).
Se l’operazione dovesse andare in porto, la banca che nascerebbe avrebbe Delfin come primo azionista con il 16%, Caltagirone socio forte con l’8% e il Tesoro avrebbe poco meno del 5%.
Il risiko bancario
Un accordo su Mediobanca rappresenterebbe l’ultimo capitolo del cosiddetto risiko bancario in corso da mesi nel settore finanziario italiano. Come noto, a novembre Banco BPM ha lanciato un’offerta pubblica di acquisto per l’asset manager Anima Holding. Nello stesso periodo, proprio Banco Bpm ha rilevato il 5% di Mps. UniCredit, nel mentre, si è mossa su Banco BPM (oltre che sulla tedesca Commerzbank). Più piccola, ma sempre in questa scia di eventi, anche l’iniziativa avviata da Banca Ifis su Illimity.
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