Governance, le best practice passano per il segretario del consiglio
«È una figura sempre più centrale nei board di tutte le società, siano esse quotate o PMI. Intervista con Alessio Minutoli, direttore generale di Aisca
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Quando si parla di governo societario, gli attori coinvolti sono diversi: non ci sono più solo l’amministratore delegato o il presidente. Ci sono gli azionisti e ci sono gli stakeholders, che sono la categoria più ampia e che comprende dipendenti, fornitori, clienti e tutti quei “portatori d’interesse” che ruotano attorno all’organizzazione. Ci sono i manager. E poi c’è il consiglio di amministrazione (cda d’ora in poi), l’organo collegiale a cui è affidata la gestione del “successo sostenibile” della società, la realizzazione del piano industriale, la formulazione di proposte da indirizzare all’assemblea degli azionisti.
Sull’individuazione degli strumenti che permettano al meglio questo ruolo, lavora da tempo Aisca, l’associazione italiana dei segretari del cda e per la corporate governance, che punta a valorizzare la figura del segretario del consiglio di amministrazione rafforzandone competenza e autonomia. Da qualche mese, peraltro, l’associazione si è data una veste nuova, affiancando al presidente e al consiglio direttivo un direttore generale, due commissioni tecniche, un delegato ai rapporti istituzionali ed uno all’internazionalizzazione.
«L’obiettivo è puntare all’eccellenza su tutti i temi di corporate governance, trasformando il segretario in un portatore di best practice internazionali». Sono le parole di Alessio Minutoli, recentemente nominato direttore generale di Aisca. MAG lo ha intervistato per capire in cosa consista il suo incarico e il dietro le quinte delle attività dell’associazione.
Quanto è importante il ruolo del segretario del cda?
Importantissimo. È una figura sempre più centrale non solo nei board delle società quotate, ma anche in quelli delle piccole e delle medie imprese. Secondo il codice di corporate governance del 2020, il segretario del cda è chiamato a fornire, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza all’intero consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Si può dire che abbiamo assistito a una metamorfosi di questa figura: da soggetto esecutivo e un po’ “polveroso” che partecipa alle riunioni, cura la verbalizzazione e redige in “legalese” le decisioni del consiglio, a top manager della corporate governance nazionale ed internazionale.
A cosa si deve questa metamorfosi?
Sicuramente anche al fatto che negli ultimi anni abbiamo dovuto affrontare nuove sfide, come quella dei criteri Esg che si sono riflessi nelle normative nazionali e sovranazionali. Questi temi, all’interno delle organizzazioni, sono inevitabilmente trasversali e multidisciplinari, coinvolgendo su più fronti ed in più fasi il top management, il board e il collegio sindacale. Ecco, spetta al segretario – quasi come un project manager – coordinare organi, persone e processi decisionali, facendo in modo che il governo societario sia efficace, efficiente e lineare rispetto a tutta la normativa di riferimento.
Anche Aisca ha subito un’evoluzione negli ultimi mesi. Ce la spiega?
Abbiamo aggiunto delle nuove funzioni. Per occuparsi di corporate governance bisogna focalizzarsi sullo studio, sul confronto e sulla programmazione formativa. A due commissioni tecniche, quindi, spetta il compito di produrre studi, linee guida ed approfondimenti, che consentano al delegato agli affari istituzionali e al delegato all’internazionalizzazione di avviare i necessari tavoli di confronto. Il tutto con il supporto operativo di un direttore generale che si occupi anche di coordinamento organizzativo e di programmazione formativa. Le grandi decisioni sono assunte dall’assemblea e dal consiglio direttivo composto da 13 membri. Al vertice, infine, è stato confermato il presidente Marco Reggiani, che è anche rappresentante legale di Aisca. Ma c’è ancora spazio per ulteriori affinamenti, visto che lo statuto prevede la possibilità di nominare un revisore dei conti, un tesoriere e un segretario generale.
Perché questo nuovo disegno?
Perché abbiamo colto l’evoluzione del ruolo del segretario di cui parlavo prima e perché ci siamo resi conto che i colleghi delle società quotate e delle PMI chiedevano supporto informativo e formativo su diversi temi di governo societario (dalla gestione dei rapporti con gli stakeholder, alla programmazione della legal compliance, dal processo di definizione della remunerazione del board, alla cybersecurity e all’Intelligenza artificiale). Arricchita di nuove funzioni, Aisca può presentarsi sul mercato in maniera solida e proattiva, dando modo ai propri associati di approfondire le nuove sfide del governo societario e di condividere esperienze e soluzioni operative.
E come lo fate?
Al segretario del cda, che deve implementare i progetti su indicazione del board, cerchiamo di fornire gli strumenti per conseguire i risultati attesi. Ma il nostro obbiettivo è quello di essere sempre più efficaci già nelle fasi precedenti all’emersione del problema tecnico da risolvere: visto che come associazione e anche grazie ai nostri delegati riusciamo ad intercettare le novità e a confrontarci sulle best practices nazionali e internazionali, intendiamo incidere sui processi decisionali che impattano sulla buona governance, facendo sentire la nostra voce e le nostre proposte già in sede di produzione normativa e quindi ben prima che i problemi arrivino sul tavolo del board.
Che tipo di richieste possono essere fatte ad un cda da parte di attori esterni all’organizzazione?
Un fenomeno abbastanza comune nelle società quotate, ad esempio, sono le richieste dei regolatori e degli investitori istituzionali. Pensiamo alla lettera annuale di BlackRock agli investitori o a quella del comitato per la corporate governance di Borsa Italiana con indicazioni sui temi più vari, quali l’informativa pre-consiliare o il grado di diversity in consiglio. Visto che è assolutamente naturale ricevere istanze di questo tipo, il nostro obiettivo è supportare il segretario nell’essere efficace su questi temi e far sentire la voce di Aisca a tuti i livelli.
Quale sarà uno dei temi con cui avranno a che fare i cda nel prossimo futuro e che, come Aisca, siete già in grado di anticipare?
Un forte impatto arriverà sicuramente dai cosiddetti G20/Oecd principles of coporate governance, la cui revisione è stata approvata dal G20 di New Dehli nello scorso mese di settembre. Pur trattandosi di principi diretti ai policy makers ed agli operatori di mercato, danno già un’idea di come sarà la corporate governance del futuro. Pensiamo ad una tra le tante novità di cui abbiamo già avuto modo di occuparci come associazione: il contributo dei consiglieri non esecutivi potrà essere favorito dal loro accesso diretto a certe figure manageriali, come il segretario del consiglio di amministrazione, l’internal audit o il risk manager, ovvero dal ricorso a pareri esterni indipendenti a spese della società. Se fino a qualche mese fa qualcuno avrebbe potuto storcere il naso dinnanzi ad un consigliere non esecutivo che decidesse di entrare in contatto diretto con il risk manager per acquisire informazioni, oggi è tutto molto diverso. E le assicuro: non è affatto banale…
Qual è la diretta conseguenza di questo cambiamento?
Come le anticipavo i G20/OECD principles of corporate governance non sono immediatamente operativi, in quanto in prima battuta si rivolgono ai policy makers ed agli operatori di mercato. Ci vorrà del tempo per recepirli nella normativa e nella regolamentazione di settore. Ma è proprio […]
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