Tim e Ardian perfezionano l’investimento in Inwit. I legali
Tim e Ardian hanno annunciato il perfezionamento dell’accordo per la parziale condivisione dell’investimento in Inwit. L’operazione consiste nell’acquisto da parte di un consorzio di investitori istituzionali guidato da Ardian del 49% di Daphne 3, holding neo-costituita e controllata da Tim, in cui Tim ha apportato il 30,2% del capitale sociale di Inwit. La holding subentra a Tim – per la quota di azioni Inwit trasferita – nell’accordo parasociale in essere tra Tim e Vodafone Europe B.V., in forza del quale queste controllano congiuntamente Inwit.
I rapporti tra Tim (che conserva il controllo della holding) e il consorzio guidato da Ardian sono disciplinati da apposito patto parasociale. L’operazione non comporta obbligo di OPA, come confermato dalla Consob, ed è stata approvata ai sensi della normativa Golden Power; il controvalore per Tim è pari a 1,35 miliardi di euro, a fronte di una valorizzazione dell’azione Inwit di 9,47 euro (ex dividend).
Della rimanente partecipazione diretta di Tim in Inwit, corrispondente al 3% del suo capitale, in data odierna è stato inoltre ceduto per 109 milioni di euro l’1,2% ad un veicolo gestito e assistito da Canson Capital Partners (Guernsey) Limited, che dispone altresì di un’opzione per l’acquisto del residuo 1,8%, per un corrispettivo di 161 milioni di euro.
I legali
Per Tim l’operazione è stata seguita dal general counsel di Telecom Agostino Nuzzolo (in foto), supportato da Riccardo Pettazzi. Tim è stata anche assistita dallo studio Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners.
Come riportato da Legalcommunity.it, gli advisor legali di Ardian nell’operazione sono stati BonelliErede per i temi corporate, da Arendt per lo structuring e Weil Gotshal & Manges per la governance del consorzio. Ashurst e Legance hanno assistito la società per gli aspetti relativi al financing dell’operazione.
In particolare, Ashurst ha assistito le banche Banco Santander, Mediobanca, Nomura International e Ubi Banca con un team internazionale e multidisciplinare guidato dal managing partner Carloandrea Meacci (nella foto) e composto dal partner Umberto Antonelli, oltre che dal senior associate Gian Luca Coggiola e dall’associate Paolo Gallarà. Il partner Michele Milanese ha seguito gli aspetti fiscali dell’operazione. La consulenza sui profili di diritto lussemburghese è stata fornita dai partner Fabien Debroise e Isabelle Lentz della sede lussemburghese dello studio.
Legance ha agito con un team multidisciplinare composto dal partner Tommaso Bernasconi insieme al senior counsel Marco Sagliocca, al managing associate Marco Gagliardi, al senior associate Andrea Mazzola e all’associate Vittorio Pagano. I profili fiscali sono stati seguiti dal senior counsel Francesco Di Bari.
