Tocci e il team legale di Engie per la ristrutturazione di Tirreno Power
Il tema di legali interni di GDF Suez Energia Italia (del Gruppo Engie), guidato dall’avvocato Enrica Tocci (nella foto), head of legal & ethics Italia, coadiuvata dagli avvocati Barbara Ferreli e Mauro Solari, nonché con Ernesto Chiorazzi, head of corporate finance, hanno curato il closing della ristrutturazione di Tirreno Power.
L’operazione, che oltre a Tirreno Power e GDF Suez Energia Italiana Tirreno Power ha coinvolto Energia Italiana (controllata da Sorgenia) e il pool di banche finanziatrici, è consistita in una articolata ristrutturazione del proprio debito scandita in varie fasi e conclusasi con l’approvazione da parte dell’Assemblea straordinaria della società di un nuovo assetto societario ed organizzativo, che vede gli attuali soci (GDF Suez Energia Italia del Gruppo Engie, con il 50% del capitale sociale, ed Energia Italiana, a sua volta detenuta interamente da Sorgenia, con il restante 50%) ricapitalizzare la società per 100 milioni, nonché l’emissione di strumenti finanziari partecipativi a favore delle banche finanziatrici ed una nuova disciplina di governance. In tale contesto sono stati sottoscritti i nuovi accordi di finanziamento e garanzia in esecuzione dell’accordo di ristrutturazione del debito (e sotteso piano industriale) pari a circa 1 miliardo di euro.
Tale accordo è stato omologato dal Tribunale di Roma il 18/20 novembre scorso. L’operazione, che ha visto coinvolte come creditrici 10 primarie banche italiane ed internazionali (Banco Bilbao, BNP Paribas Italian Branch, Cassa Depositi e Prestiti, Credit Agricole Corporate and Investment Bank, ING Bank N.V. Milan Branch, Intesa Sanpaolo, Mediobanca, Banca Monte dei Paschi di Siena, Portigon AG, Milan Branch ed Unicredit), prevede il rifinanziamento di 300 milioni al 2022, una tranche “convertendo” da 250 milioni al 2024, una linea revolving da 50 milioni e strumenti partecipativi ibridi per circa 284 milioni oltre ad altri rimborsi e stralci per circa 12 milioni.
Il team in house ha agito in coordinamento con gli studi legali Orrick, GOP, Legance e Linklaters. Il team Orrick che ha assistito Tirreno Power è stato coordinato dall’head del corporate department italiano, Marco Nicolini, insieme al partner corporate Andrea Piermartini Rosi, alla special counsel, Daniela Andreatta ed al senior associate Federico Perego della divisione restructuring. Il team di GOP, guidato da Francesco Puntillo, partner, coadiuvato da Alessio Contini Cadeddu e Francesco Bruno (managing associates), Lorenzo Andrea Ottaviani, Valentina Grippa e Giorgio Savo (associates), e da Ettore Scimemi (partner) e Paolo Dominis (counsel), ha assistito GDF Suez Energia Italia. Energia Italiana è stata assistita dal socio Monica Colombera e dal counsel Vittorio Pozzi di Legance – Avvocati Associati. l pool di banche è stato assistito da Linklaters con un team composto dal partner Francesco Faldi, dagli associate Valentina Armaroli e Benedetta Marino e dalla trainee Stefania Farabbi. Per il lato corporate, inoltre, hanno collaborato il partner Pietro Belloni e l’associate Valentina Gariboldi, sul lato amministrativo invece hanno coadiuvato la managing associate Silvia Di Stefano e l’associate Alessandro Gemmo. Advisor finanziari sono stati Banca Leonardo per Tirreno Power, Blackstone per GDF Suez Italia e Lazard per Energia Italiana. Tra gli advisors anche Faccini Rossi e Soci che hanno agito in qualità di fiscalisti degli istituti di credito nella ristrutturazione del debito: Luca Rossi, socio, Giovanni Barbagelata, socio, Valentina Buzzi, associate.
