Tim, sì alla vendita della rete al fondo Kkr. Tutti i legali
Il consiglio di amministrazione di Tim, riunitosi sotto la presidenza di Salvatore Rossi nelle giornate del 3, 4 e 5 novembre, ha approvato l’offerta vincolante presentata lo scorso 16 ottobre dal fondo statunitense Kohlberg Kravis Roberts & Co (KKR) in merito all’acquisto di attività relative alla rete fissa di Tim (la cd. NetCo), inclusa FiberCop (di cui KKR possiede già il 37,5% delle quote), da parte di Optics BidCo – società controllata dallo stesso KKR – nonché l’offerta non vincolante sull’intera partecipazione detenuta da Tim in Sparkle. L’offerta – approvata con 11 voti favorevoli e 3 contrari – ha un valore di 18,8 miliardi di euro, e a determinate condizioni potrebbe crescere fino a 22 miliardi di euro.
Alla chiusura dell’accordo ha partecipato anche il team legale in house di Tim, coordinato dal general counsel, legal and tax affairs executive vice president e segretario del cda, Agostino Nuzzolo (in foto), e composto da Rocco Ramondino, Bianca del Genio, Federico Raffaele e Anna Ghergo.
L’operazione, che dovrebbe permettere a Tim di ridurre il proprio indebitamento di circa 14 miliardi di euro, dovrebbe concludersi entro l’estate del 2024 e include anche la partecipazione del ministero dell’Economia – che già possiede circa il 10 per cento delle azioni di Tim tramite Cassa Depositi e Prestiti (CDP) – che parteciperà in Netco per circa il 20 per cento.
Gli advisor esterni
Il cda di Tim è stato assistito dagli advisor finanziari di Goldman Sachs, Mediobanca e Vitale & Co per la società ed Equita e Lion Tree per gli amministratori indipendenti, e dagli studi legali Gatti Pavesi Bianchi Ludovici per la società e Studio Carbonetti per gli amministratori indipendenti.
Al fianco della società target, inoltre, ci dovrebbero essere anche Chiomenti (in particolare al lavoro per la francese Vivendi, primo azionista di Tim) e la law firm Clifford Chance.
Ad assistere KKR, invece, sono stati JPMorgan, Morgan Stanley, Citi, Gianni & Origoni.
I dettagli dell’operazione
Vivendi si è detta contraria all’intesa per la vendita a Kkr, contestando soprattutto la decisione del cda di Tim di approvare l’operazione senza coinvolgere l’assemblea degli azionisti. «La cessione dell’intera rete infrastrutturale di Telecom Italia comporta una evidente modifica dell’oggetto sociale di Tim che avrebbe necessitato una preventiva modifica dello statuto della società, decisione di competenza dell’assemblea straordinaria», ha detto Vivendi, sottolineando che l’acquisto da parte di Kkr sarebbe viziato dal mancato rispetto delle norme in materia di operazioni che coinvolgono «parti correlate», ovvero il Ministero dell’Economia. Tim ha tuttavia fatto sapere che il passaggio non era necessario.
Per quanto riguarda invece l’offerta non vincolante su Sparkle presentata da Kkr, il cda ha affermato di non averla soddisfacente, motivo per cui ha dato mandato al ceo di verificare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante più elevata una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre.
(leggi altri dettagli dell’accordo su Financecommunity.it e su Legalcommunity.it)
