TIM conclude tre offerte di scambio funzionali alla vendita a KKR: i legali
TIM ha portato a termine con successo tre operazioni di scambio in euro e dollari, per un totale equivalente a €5,5 miliardi, connesse e funzionali alla cessione a KKR del ramo d’azienda relativo alla rete fissa di TIM. L’operazione di scambio è stata strutturata in due fasi, utilizzando un meccanismo di doppio scambio, in cui a ciascun obbligazionista delle serie di obbligazioni coinvolte nell’operazione è stata offerta la possibilità di diventare creditore obbligazionario per lo stesso importo nei confronti di KKR al momento della finalizzazione della vendita. Questa operazione di scambio, particolarmente innovativa e complessa, è la prima di questo tipo nel mercato globale dei capitali.
Attivo nell’operazione il team legale interno di TIM, guidato dal general counsel Agostino Nuzzolo (in foto a sinistra) e composto dall’head of legal finance & m&a Federico Raffaele (in foto a destra).
La consulenza esterna
Latham & Watkins ha assistito TIM per i profili di diritto statunitense, inglese e italiano con un team coordinato dal partner Jeffrey H. Lawlis e dal counsel Giorgio Ignazzi, con gli associate Chiara Coppotelli ed Edoardo Picchi per i profili di diritto statunitense. Il partner Manoj Tulsiani con l’associate Carolina Gori hanno prestato assistenza per i profili di diritto inglese e il partner Antonio Coletti con gli associate Marco Bonasso e Nicola Nocerino hanno prestato assistenza per i profili di diritto italiano. Il partner Cesare Milani con l’associate Irene Terenghi e i trainee Daniele Isidoro e Giulio Catalani hanno prestato assistenza per i profili regolamentari dell’operazione.
Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha assistito TIM per i profili di diritto italiano, con riferimento alla struttura dell’operazione e coordinamento con gli accordi relativi alla vendita della rete fissa a KKR, con un team coordinato dal partner Federico Cenzi Venezze con l’associate Pierluigi Tusino. I profili fiscali dell’operazione sono stati curati dall’equity partner Paolo Ludovici, dall’equity partner Michele Aprile e dal junior partner Roger Demoro, mentre l’equity partner Stefano Grassani e il partner Filippo Arena hanno prestato assistenza per i profili regolamentari dell’operazione.
GSK Stockmann SA ha assistito TIM per i profili di diritto lussemburghese con un team guidato dal partner Valerio Scollo con l’associate Angela Permunian per gli aspetti corporate, e dalla counsel Katharina Schiffmann con il senior associate Adrien Kleinschmidt per gli aspetti fiscali.
Linklaters ha assistito i Joint Dealer Managers e i Co-Dealer Managers con un team cross-border che ha visto coinvolti gli uffici di Milano, Londra, Lussemburgo e New York. Lo studio ha agito, per gli aspetti di diritto inglese ed italiano, con un team coordinato dai soci Arjun Muddu, Ugo Orsini, Diego Esposito, coadiuvati dalla counsel Linda Taylor, i managing associate Laura Le Masurier, Matteo Pozzi ed Alexandra Eastwell, dagli associate Maria Chiara De Biasio e Joshua Rioda e dalla trainee Alessia Intonti.
Linklaters ha agito, per gli aspetti di diritto statunitense con un team coordinato dai partner Alexander Naidenov e Giacomo Reali, coadiuvati dal managing associate Kenneth Ryan, e dagli associate, Jacobo Lombardia e Dami Banire.
I profili lussemburghesi sono stati seguiti dall’ufficio di Linklaters Lussemburgo dalla socia Melinda Pereira e Charlene Aplogan.
I profili fiscali italiani dell’operazione sono stati gestiti dal partner Roberto Egori, con un team composto dalla managing associate Eugenia Severino e dall’associate Matteo Feliziani, mentre gli aspetti fiscali statunitense sono stati gestiti dal counsel Omer Harel insieme al senior US associate Reuven Rosen.
