ITA Airways-Lufthansa, diario di un deal
Paolo Quaini, numero uno della direzione legale della compagnia di bandiera, racconta a MAG i dettagli dell’operazione tanto attesa
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ITA Airways-Lufthansa, è fatta. La compagnia di bandiera entra nel gruppo tedesco che comprende i vettori Lufthansa, Swiss, Austrian Airlines, Brussels Airlines, Eurowings e Air Dolomiti.
Le negoziazioni tra Ministero dell’Economia e delle Finanze (Mef) e Germania sono durate oltre sei mesi, per terminare con un’intesa, lo scorso 25 maggio, che si articola in tre tappe. La prima: a seguito dell’autorizzazione dell’Antitrust Ue («È molto probabile che l’ok arrivi nel quarto trimestre di quest’anno», ha riferito al Corriere della Sera il presidente esecutivo di Ita Airways, Antonino Turicchi), Lufthansa potrà accedere ad un aumento di capitale riservato del valore di 325 milioni per il 41% dell’aviolinea tricolore. La seconda: tra 2025 e 2027, potrà essere acquisito un ulteriore 49% (per un totale del 90% del capitale) ad un prezzo stabilito di 325 milioni («E se alla fine del 2027 Ita avrà raggiunto gli obiettivi del piano, Lufthansa riconoscerà al ministero un “earn out” di 100 milioni», ha precisato Turicchi). La terza: nel biennio successivo, il gruppo tedesco avrà diritto al rimanente 10% per altri 79 milioni.
In sostanza: entro il 2029, in sei anni a partire da oggi, e per complessivi 829 milioni di euro, Lufthansa potrà assimilare il 100% della compagnia di bandiera italiana.
Tira un sospiro di sollievo Paolo Quaini, numero uno della direzione legale di Ita che con il suo team è stato impegnato in questi mesi a gestire dall’interno i profili giuridici, regolatori e antitrust riguardanti la compagnia di bandiera nell’ambito dell’operazione di cessione a Lufthansa della partecipazione del Mef in ITA Airways. «È stato faticoso, ma ce l’abbiamo fatta», racconta ai microfoni di MAG. Già group general counsel di Alitalia fino al dicembre 2021, Quaini è entrato in ITA Airways a gennaio 2023 ricoprendo il ruolo di chief legal & compliance officer.
Insomma, dal suo ingresso nella squadra legale non ha avuto neanche il tempo di respirare…
Diciamo che è stato un ingresso senza tempi di ambientamento. Da un lato, quando sono entrato a inizio 2023, stava ripartendo l’operazione di privatizzazione e quindi la compagnia era impegnata nell’attività di due diligence. Dall’altro, visto che ITA Airways era ancora una start up partita da poco più di un anno, fino ad allora, come è ovvio che sia, era stata data priorità all’avvio delle attività di volo acquistate da Alitalia. Fatto ciò, sarebbe stato necessario ultimare la costruzione dell’impianto di governance. In più l’azienda veniva da una fase di turbolenza societaria: bisognava voltare pagina e ripartire insieme al nuovo consiglio d’amministrazione della società, insediatosi solo un paio di mesi prima.
Si è anche occupato di rimodellare la funzione legale?
Sì, anche se in questo sono stato agevolato dal fatto che più o meno la metà dei legali presenti proveniva da Alitalia e aveva quindi già lavorato con me in passato. Non ho fatto grandi stravolgimenti: il team era già organizzato in modo funzionale ed efficace. L’unico innesto effettuato sull’impianto organizzativo preesistente è stato quello relativo all’area Labor Law & Litigation, recentemente trasferita all’interno della nostra funzione.
Come ha approcciato la squadra quando è arrivato?
A tutti ho cercato di far capire che era fondamentale partire insieme con una certa dose di entusiasmo e concentrazione, anche perché l’azienda sta crescendo dal lato business (nel 2023, tra l’altro, entreranno a far parte della nostra flotta una trentina di nuovi aerei, il che costringe a una attività di natura legale piuttosto impegnativa). In più c’era la questione della due diligence… Quindi, in poche parole, non potevamo proprio permetterci il lusso di dormire sugli allori.
Che ruolo ha avuto il team nella cessione a Lufthansa della partecipazione del Mef in ITA Airways?
L’attività della squadra legale è stata suddivisa in tre fasi. In primo luogo, essendo ITA l’oggetto della cessione, ci siamo occupati, insieme alle altre funzioni aziendali, di raccogliere ed aggiornare periodicamente tutte le informazioni utili all’investitore per valutare se acquistare una partecipazione nella società o meno, inserendole all’interno della data room virtuale allestita allo scopo. Dopodiché, con l’ingresso nella fase di negoziazione esclusiva tra il Mef e Lufthansa, sono iniziate le “expert sessions”, sessioni di scambio di informazioni tra le nostre funzioni aziendali ed i rappresentanti della compagnia tedesca.
Di cosa si tratta?
Di informazioni non meramente documentali ma più commerciali, che ci hanno permesso di comprendere in che modo il gruppo tedesco si approccia al business e vede la partnership con la nostra compagnia di bandiera. Parallelamente, infatti, ITA e Lufthansa hanno lavorato insieme nell’elaborazione di un business plan congiunto, vera e propria spina dorsale dell’operazione di privatizzazione nell’orizzonte temporale dei prossimi cinque anni.
Che cosa prevede il business plan?
Innanzitutto di arrivare al 2027 con 4,1 miliardi di ricavi, un Ebitda positivo per oltre 700 milioni e una redditività dell’8%.Ma è l’intera operazione a rappresentare una grande opportunità per lo sviluppo industriale, commerciale, strategico e occupazionale della compagnia italiana, che potrà così competere adeguatamente nel mercato del trasporto aereo, sempre più orientato al consolidamento e costituito prevalentemente da grandi gruppi, continuando ad essere la compagnia di riferimento del Paese e mantenendo un’identità fortemente italiana, con l’obiettivo di contribuire alla connettività e allo sviluppo dei flussi turistici e di business da e per l’Italia.
OK. Torniamo all’attività della squadra legale. Cosa ha previsto la terza fase?
La terza fase è stata quella di negoziazione dei termini economici, commerciali e contrattuali dell’operazione. In questa fase il nostro ruolo è stato quello di supportare il nostro azionista nella negoziazione con la controparte mettendo a disposizione il nostro specifico know how, ovvero la conoscenza del business e delle sue innumerevoli peculiarità e complessità.
Avete lavorato fianco a fianco con il Mef per tutto il tempo?
Non avremmo potuto fare altrimenti. Visto che non si è trattato di un acquisto semplice di azioni ma di un aumento di capitale riservato a favore di Lufthansa, il coinvolgimento di ITA è stato più ampio rispetto a quello della target di una classica operazione di compravendita di azioni. L’allineamento con il Mef è stato costante.
Ed è insieme al Mef che avete deciso di farvi affiancare dallo studio legale Gianni & Origoni come advisor legale per l’operazione?
Lo studio legale era stato selezionato dal Mef nella prima parte del 2022 ad esito di una procedura competitiva, avviata subito dopo la pubblicazione del Dpcm dell’11 febbraio 2022 che definiva la procedura per l’alienazione della partecipazione del Mef in ITA. Abbiamo quindi ritenuto naturale affidarci a loro per assicurare un totale allineamento con l’azionista, nel nostro ruolo di supporto. La scelta dello studio, in ogni caso, ci è sembrata indovinata a prescindere.
Perché?
Perché sapevamo che avremmo avuto a che fare con consulenti – a partire dal socio fondatore, Francesco Gianni – esperti di m&a “classico” ma al tempo stesso abituati a gestire la specificità dei profili giuridici di un’operazione di privatizzazione.
Qual è stato il momento più complicato dell’operazione?
Ce ne sono stati più di uno, ma mi ricordo in particolare una riunione con i rappresentanti di Lufthansa in cui ho vissuto un terribile déjà vu. Improvvisamente sono tornato indietro al 2018, quando ero in Alitalia e Lufthansa era tra i potenziali acquirenti e non si è mai giunti ad un accordo finale…
Sensazione sbagliata…
Esatto! E aggiungo pure: per fortuna!
E il momento in cui si è sentito meglio?
Di sicuro quando mi sono reso conto che le ultime divergenze e distanze di posizione tra il Mef e Lufthansa erano superate e quindi l’accordo era ormai raggiunto. Un accordo che, come accennavo prima, attraverso la presenza di un gruppo solido e forte come Lufthansa, permetterà alla nostra compagnia di bandiera di conservare il suo DNA italiano dandole accesso però ad enormi possibilità di sviluppo in più.
Sembra soddisfatto…
Certamente. Le sinergie con Lufthansa saranno importanti a tutti i livelli, e sono convinto che anche la nostra direzione legale potrà beneficiarne. Chiaramente dovremo adattare la nostra attività ad una realtà diversa, in cui ci relazioneremo non più solo con il top management della nostra azienda ma anche con tutte le direzioni legali che fanno parte del gruppo Lufthansa e con quella della sua capogruppo, ma questo porterà con sé anche maggiori possibilità di scambio, condivisione e confronto.
Per esempio?
Penso in primis alle risorse più giovani del nostro team che, grazie all’ingresso in un grande gruppo multinazionale, potrebbero avere l’opportunità di ampliare i propri orizzonti ed accelerare il proprio processo di crescita professionale.
Non è che questo ottimismo è dovuto anche al fatto che è un esperto di crisi d’impresa?
(Sorride) – Sono consapevole che negli anni mi è stata affibbiata questa etichetta, nonostante io abbia avuto modo di frequentare diversi tipi di business, dall’impiantistica siderurgica alla moda passando per il food e il trasporto aereo, comprese realtà che nulla hanno a che fare con la crisi d’azienda! Eppure, è vero, le esperienze che caratterizzano di più il mio percorso sono quelle in Parmalat, proprio durante il periodo del crack e fino all’arrivo di Lactalis, e poi in Alitalia, dove ho coperto il periodo di amministrazione straordinaria dal 2017 fino alla cessione degli asset parte del perimetro “Aviation” ad ITA.
Che cosa significa, per chi è a capo di una direzione legale, avere a che fare con una crisi aziendale? Dividersi fra il supporto alla continuazione dell’attività di business della società e la gestione dei profili legali della crisi è sicuramente complicato e frustrante. Gestire la crisi significa entrare…
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