Gli in house nell’acquisto da parte di Sosteneo del 49% del portafoglio storage di Enel

Sosteneo, parte dell’ecosistema Generali Investments, e Enel Italia hanno sottoscritto un accordo per la cessione da parte di Enel Italia a Sosteneo del 49% del capitale sociale di Enel Libra Flexsys, società costituita per la realizzazione e la gestione di un portafoglio di:

• 23 progetti di stoccaggio di energia a batteria (Battery Energy Storage Systems, BESS) per una capacità totale pari a 1,7 GW;
• 3 progetti di rifacimento di impianti a gas a ciclo aperto (Open Cycle Gas Turbines, OCGT) per una capacità totale pari a 0,9 GW.

I ricavi del progetto sono completamente contrattualizzati per 15 anni attraverso la partecipazione degli asset ai meccanismi di remunerazione della capacità e del servizio di regolazione ultra-rapida della frequenza garantiti da Terna.

Il closing dell’operazione dovrebbe completarsi nella prima metà del 2024 e rimane soggetto a condizioni sospensive e ad approvazioni di natura regolatoria.

Il team di Enel che ha seguito l’operazione è composto da Francesco Bruno, head of M&A and group significant litigations, Viola Pannunzio, Salvatore Brindisi, Beatrice Stefanini e Edgar Miller.

Il team di Sosteneo che ha seguito l’operazione è stato composto da Umberto Tamburrino (in foto), managing partner e CEO e CIO Europe, Francesco Maggi, investment director Europe, e Riccardo Guerriero, senior associate Europe.

La consulenza esterna

Green Horse Legal Advisory ha supportato Sosteneo in tutti gli aspetti legali dell’operazione con un team guidato dal managing partner Carlo Montella. Il counsel Marcello Montresor, con il supporto dello special counsel Francesco Seassaro e della junior associate Francesca Palma ha assistito il cliente nella negoziazione di tutti i documenti relativi all’acquisizione e alla regolazione dei rapporti parasociali. La partner Maria Teresa Solaro ha fornito assistenza, supportata dal junior associate Andrea Oddo, con riferimento alla strutturazione del finanziamento, sia a livello senior che mezzanine, teso a finanziare il prezzo di acquisizione e, supportata dall’associate Ugo Marchionne, con riferimento alla strategia di hedging da attuare nel contesto del finanziamento senior. Tutti gli aspetti regolamentari relativi ai ricavi derivanti dalla partecipazione dei BESS e degli OCGT, ai meccanismi di remunerazione della capacità e del servizio di regolazione ultra-rapida della frequenza sono stati seguiti dal partner Ivano Saltarelli e dalla senior associate Vanessa Nobile, che ha inoltre assistito il cliente in relazione ai profili di concorrenza. Le attività relative alla negoziazione dei contratti operativi, attivi e passivi, sono state svolte dal senior associate Riccardo Malaguti e dalla special counsel Anna Spanò nonché, con riferimento agli aspetti regolamentari connessi al contratto di tolling e ai contratti relativi al capacity market e al fast reserve, dalla senior associate Vanessa Nobile. L’attività di due diligence è stata seguita dal partner Ivano Saltarelli e dalle senior associate Giulia Guidetti e Vanessa Nobile, in relazione agli aspetti autorizzativi, di real estate e di diritto ambientale, e dal senior associate Riccardo Malaguti, con il supporto delle junior associate Francesca Palma e Chiara Chirichigno, in relazione agli aspetti societari, ai contratti di progetto e ai contratti di servizi.

Lo studio legale Gianni & Origoni, guidato dal senior partner Francesco Gianni, ha assistito Enel Italia in tutti gli aspetti legali dell’Operazione e, in particolare, si è occupato degli aspetti relativi alla vendor due diligence, alla procedura competitiva per la selezione del partner, agli aspetti contrattuali sia per l’acquisizione sia per la gestione del portafoglio di progetti nonché gli aspetti societari relativi alla riorganizzazione. Il partner Luca Giannini, coadiuvato dal managing associate Alessandro Paccoi e dal senior associate Niccolò Lavorano, ha seguito gli aspetti relativi alla redazione e negoziazione dei documenti relativi all’acquisizione, alla regolazione dei rapporti parasociali nonché gli aspetti societari della riorganizzazione. Le attività relative alla redazione e negoziazione dei contratti operativi, attivi e passivi, sono state svolte dalla partner Magda Serriello, con il supporto dell’associate Emiddio Mainente. L’attività di vendor legal due diligence è stata seguita dalla partner Teodora Marocco, coadiuvata dagli associates Maddalena Was, per i profili autorizzativi e Leonardo Scuto per i profili ambientali, dal counsel Simone D’Avolio, coadiuvato dall’associate Filippo Andreoni per gli aspetti connessi a taluni contratti hedging esistenti e ad altri aspetti finanziari, dagli associates Emiddio Mainente, Franco Maria Zeppieri e Giuseppe Nigro per gli aspetti contrattuali. Infine, gli aspetti relativi alla normativa c.d. golden power sono stati seguiti dal partner Fabio Baglivo e dall’associate Marta Bartoletti.

PwC TLS ha operato in qualità di consulente fiscale di Enel Italia con un team coordinato dal partner Emanuele Franchi. Il team di PwC TLS, composto da Sara Zeppola, Director, Lorenzo Maria Danza, Manager, e Lucrezia De Lauro, Associate, ha fornito assistenza circa i profili fiscali relativi alla strutturazione dell’Operazione e ai documenti relativi alla stessa ed ha svolto la vendor tax due diligence sul perimetro oggetto della stessa.