Ad Iren il 50% di una NewCo per i rami del gruppo Egea. I legali

Iren, nell’ambito della procedura di composizione negoziata della crisi ex d.lgs. 14/2019 (Codice della Crisi) delle società EGEA Spa, EGEA Commerciale Srl ed EGEA Produzioni e Teleriscaldamento Srl, ha sottoscritto un accordo di investimento vincolante per l’acquisizione di una quota pari al 50% del capitale sociale di una NewCo, in cui saranno trasferiti i rami operativi di EGEA Spa, EGEA Commerciale Srl ed EGEA Produzioni e Teleriscaldamento Srl. La NewCo sarà partecipata da Iren al 50% attraverso un aumento di capitale di 85 milioni di euro che Iren sottoscriverà e libererà al closing dell’operazione, e per l’altro 50% da una MidCo, il cui capitale sociale sarà interamente detenuto da EGEA Spa.

I profili giuridici dell’operazione sono stati curati internamente da Massimiliano Abramo (in foto), il direttore affari legali e societari di Iren, che ha coordinato la squadra formata da Alberto Briola e Riccardo Dazza, della direzione affari societari del gruppo.

I dettagli dell’operazione

Iren disporrà sia di un’opzione call della durata di quattro anni, esercitabile dal 31 marzo 2025, per
acquisire la quota di partecipazione detenuta da MidCo, sia della facoltà, a partire dal 1 gennaio 2025,
di sottoscrivere un aumento di capitale riservato pari a 42,5 milioni di euro, che porterebbe la quota di
Iren al 60% di NewCo, per dare seguito ad ulteriori investimenti di sviluppo, in via prevalente, nel
teleriscaldamento e nel servizio idrico integrato.

Nell’ambito dell’operazione, utilizzando parte delle risorse dell’aumento di capitale di Iren al closing,
NewCo acquisirà altresì da Lighthouse Terminals Limited (società del fondo iCON Infrastructure) il 100%
di Lime Energia Srl, società che detiene le partecipazioni di minoranza del 49% in alcune società del
Gruppo EGEA, andando così a detenere il 100% di Ardea Srl (illuminazione pubblica), Reti Metano
Territorio Srl (distribuzione gas) e TLRNET Srl (teleriscaldamento).

Le principali attività ricomprese nel perimetro acquisito sono rappresentate da un portafoglio di circa
200 mila clienti gas ed energia elettrica, dalle reti di teleriscaldamento di taluni Comuni piemontesi, tra
cui Alba ed Alessandria, dal servizio di illuminazione pubblica su Comuni nella provincia di Cuneo, dal
servizio di raccolta rifiuti in circa 290 Comuni situati nelle regioni Piemonte, Liguria, Toscana, Lazio e
Sardegna per un totale di 1,2 milione abitanti serviti, dal servizio idrico integrato a favore di 300 mila
abitanti soprattutto presso l’ATO 4 cuneese, dal servizio di distribuzione gas con più di 50 mila punti di
riconsegna (PDR) nei territori del Piemonte e della Lombardia e dalla generazione elettrica tramite fonti
rinnovabili, quali impianti fotovoltaici, biogas e biometano.

Il perimetro della NewCo evidenzia un EBITDA ordinario atteso nell’intervallo di 50 – 55 milioni di euro
ed una PFN attesa – immediatamente a valle della ristrutturazione del debito collegata alla composizione negoziata della crisi – pari a circa 170 milioni di euro. Le poste relative alla PFN attesa, al capitale circolante, al fondo trattamento di fine rapporto e ai fondi rischi previsti nell’ambito dell’operazione e adeguati a valle della due diligence, determinano la PFN adjusted che dovrà essere contenuta entro il limite massimo di 220 milioni di euro.

Il closing dell’operazione è subordinato all’avveramento di alcune condizioni sospensive, tra cui, in
particolare, la sottoscrizione degli accordi di ristrutturazione del debito tra le società del Gruppo EGEA
interessate e i propri creditori, l’attestazione e l’omologa degli stessi ai sensi del Codice della Crisi,
l’ottenimento delle autorizzazioni Antitrust e Golden Power e la verifica del rispetto della PFN adjusted
massima contrattualmente prevista prima del perfezionamento dell’operazione.

La consulenza esterna

Il team in house di Iren si è fatto affiancare da una squadra di avvocati dello studio Pedersoli Gattai, guidati dal partner Sebastiano Cassani.

Il commento

Luca Dal Fabbro, Presidente di Iren, dichiara: “Con la firma di questo accordo poniamo le prime basi di un nuovo capitolo per la società Egea. Iren interverrà con il proprio know-how, le proprie best-practice e le proprie capacità gestionali per rilanciare le attività industriali di Egea, a testimonianza di una forte
responsabilità nei confronti dei territori piemontesi in cui è presente, garantendo i livelli occupazionali
e, quindi, il futuro dei dipendenti. Il percorso avviato oggi permetterà al Gruppo Iren, una volta conclusa
positivamente l’operazione con l’avveramento delle condizioni contrattuali firmate oggi, di gestire
l’azienda, auspicabilmente entro l’estate, con le migliori pratiche manageriali e ESG e di espandere
ulteriormente le proprie attività nel Basso Piemonte, rafforzando la propria presenza in una importante
area regionale e crescendo nelle linee di business core della società. Le attività oggetto dell’operazione,
infatti, potranno integrarsi perfettamente nel portafoglio di business di Iren con prevalenza di attività
regolate (idrico, teleriscaldamento e ambiente) e quelle a mercato (clienti) e sulle quali Iren prevede
importanti piani di sviluppo, migliorando la qualità dei servizi. Come dichiarato durante la presentazione dei risultati 2023, la solidità patrimoniale del Gruppo Iren ci consentirà di sostenere l’esborso per l’acquisto della quota del 50% mantenendo il ratio IFN/EBITDA del 2024 non superiore a 3,4x e gli investimenti di sviluppo supporteranno la crescita del Gruppo in modo compatibile con la nostra disciplina finanziaria”.