Carmelo Reale: essere general counsel quando il mercato bussa
Tra l’Opa su Intermonte, l’Ops di Mediobanca e la governance di una banca quotata, il punto di vista del legal di Banca Generali
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Nel corso dell’anno appena concluso, il dipartimento legale di Banca Generali si è trovato al centro di due operazioni di segno opposto. Da un lato, l’offerta pubblica di acquisto (Opa) su Intermonte, deliberata e portata a termine in tempi rapidi. Dall’altro, la tentata offerta pubblica di scambio (Ops) promossa da Mediobanca, che ha esposto la banca a settimane di attenzione costante da parte di investitori, autorità e mercato. Nel primo caso, Banca Generali è stata affiancata dallo studio Cappelli Riolo Calderaro Crisostomo Del Din & Partners (Crccd), mentre nel secondo si è avvalsa del supporto di PedersoliGattai.
Per Carmelo Reale, general counsel di Banca Generali, non si è trattato solo di seguire due dossier diversi. In gioco c’erano ruoli differenti da interpretare. Nell’Opa su Intermonte, ha accompagnato l’esecuzione di un’acquisizione approvata dal consiglio, garantendo velocità, correttezza procedurale e dialogo con i regulator. Nell’Ops di Mediobanca, invece, la banca era oggetto dell’offerta: qui il presidio si è spostato sulla tutela dell’interesse degli azionisti, sulla gestione dei flussi informativi e sulla tenuta della governance.
Il quadro è reso ancora più delicato dalla struttura dell’istituto. Banca Generali è una banca quotata, capogruppo di un gruppo bancario, con un azionista di controllo – Assicurazioni Generali – che condivide brand e valori ma rispetto al quale la normativa impone autonomia decisionale e indipendenza gestionale.
In questo difficile equilibrio si muove il general counsel: non solo come garante delle regole, ma come punto di raccordo tra interessi diversi, chiamato a decidere quando intervenire, quando rallentare e quando prendersi il tempo di “dormirci su”. E da qui prende avvio la nostra intervista con Carmelo Reale.
In una banca rete come Banca Generali, quanto conta la relazione di fiducia nel modello di business e che ruolo ha il dipartimento legale nel sostenerla?
Il nostro modello si fonda sulla relazione di fiducia tra banker e cliente. Su qualità e competenze abbiamo costruito una realtà che oggi gestisce oltre 110 miliardi di masse. Quello che ho trovato, entrando in banca, è una forte condivisione di valori prima ancora che di obiettivi: l’interesse del cliente è davvero al centro. In questo contesto, il ruolo del legal è aiutare a mantenere il perimetro chiaro, senza irrigidirlo, mettendo a disposizione strumenti e persone che consentano di trovare soluzioni corrette e sostenibili.
Nel rapporto quotidiano con la rete, in che modo il general counsel può aiutare i consulenti finanziari a mantenere coerenza e credibilità nel dialogo con i clienti?
In due modi, principalmente. Il primo è la formazione: ogni consulente finanziario – parliamo di oltre 2.400 professionisti – svolge in media più di 67 ore l’anno di formazione su temi che vanno dalla compliance all’antiriciclaggio, dal business alla sostenibilità. Il secondo è la disponibilità del dipartimento legale a ragionare insieme. La rete ci coinvolge molto, anche su situazioni che non sono standardizzabili. Non ci limitiamo a dire cosa si può o non si può fare: aiutiamo a prendere decisioni, a portare certezza e sicurezza. A volte il nostro intervento va oltre il parere tecnico ed entra nel terreno del confronto, del “come è meglio muoversi”.
L’operazione su Intermonte e la tentata Ops di Mediobanca hanno richiesto approcci molto diversi. Come è cambiato, in concreto, il ruolo del team legale nei due casi?
È vero che le due operazioni sono state molto diverse. L’Opa su Intermonte si è chiusa con successo e con un consenso immediato del mercato. Nell’Ops Mediobanca il nostro ruolo è stato quello di garantire trasparenza e parità di trattamento per tutti gli azionisti. In entrambi i casi è stato decisivo il dialogo con le autorità, spesso avviato in modo proattivo. Banca d’Italia e Consob, ciascuna per il proprio ambito, sono state interlocutori attenti e disponibili a indirizzare correttamente i passaggi più delicati.
In operazioni così esposte, cosa fa davvero la differenza nel rapporto tra general counsel e consulenti legali esterni?
In Italia esistono professionalità di altissimo livello. Su operazioni di questo tipo, però, non conta solo l’eccellenza tecnica. Conta la capacità di comprendere la pressione a cui è sottoposto il general counsel: il rapporto diretto con il consiglio, le interlocuzioni con i regulator, le aspettative del top management. Avere accanto consulenti che anticipano i problemi, che comprendono le dinamiche personali prima ancora di quelle giuridiche, fa la differenza.
Nel caso dell’Ops di Mediobanca, cosa è stato più importante presidiare dal punto di vista del processo decisionale?
Abbiamo rafforzato il ruolo del Comitato Controllo e Rischi (Ccr) nel presidiare anche il dialogo con gli investitori. Subito dopo il lancio dell’offerta siamo stati contattati da numerosi fondi internazionali con richieste di chiarimento e istanze molto puntuali. Il coinvolgimento del Ccr ha consentito di allargare il confronto e mantenere coerenza e disciplina nel processo decisionale. È stata anche una conferma del valore di avere consiglieri preparati e indipendenti.
Quando le decisioni si fanno così delicate, cosa cambia nel modo in cui il general counsel interviene?
Non esiste una regola fissa. Serve capire chi hai davanti e sviluppare un sesto senso per ciò che può accadere. In alcuni momenti devi proteggere, in altri devi scandire tempi e contenuti. La mia esperienza negli studi legali e nei ruoli ricoperti nel gruppo Generali mi ha aiutato molto a leggere le situazioni e ad adattare la postura.
Eppure, ci sono momenti in cui il vertice chiede una risposta immediata… Come si gestisce questa pressione?
Con l’esperienza e con il coraggio di dire: “ci devo pensare”. Ogni amministratore delegato vorrebbe una risposta subito, ma lanciare una palla senza sapere cosa c’è oltre l’ostacolo fa perdere credibilità. Dormirci sopra, invece, cambia spesso la prospettiva. Quando hai 9 consiglieri, il ceo, il chief financial officer, le funzioni di controllo e le autorità da tenere allineate, prendersi tempo è una scelta di responsabilità.
Dal suo punto di vista, c’è ancora qualche equivoco sul ruolo del general counsel nelle grandi operazioni di mercato?
Nella mia esperienza no. Anzi, investitori e stakeholder vogliono il capo del dipartimento legale aziendale al tavolo proprio per comprendere i vincoli regolamentari entro cui si muovono le decisioni. È chiaro che il general counsel fa parte di una squadra più ampia, ma il suo contributo nelle operazioni di mercato è riconosciuto.
E quando, invece, la trasparenza rischia di diventare un boomerang?
Quando non è ben perimetrata. Comunicazioni su aspetti non rilevanti o opinioni personali possono generare effetti indesiderati. Il nostro obiettivo, come giuristi d’impresa, è mantenere rigore e fattualità, a vantaggio della fiducia del mercato.
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