Atm anticipa i tempi con l’acquisizione di M4
Micaela Vescia, numero uno della direzione legale, racconta i retroscena dell’operazione
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Il 2023, per Atm, si è chiuso alla grande. L’azienda dei trasporti milanese, con il placet di Palazzo Marino, ha perfezionato l’acquisizione del 31% di M4, la società per azioni costituita nel 2014 per la realizzazione della linea Blu della metropolitana del capoluogo lombardo e compartecipata da un socio pubblico di maggioranza (il Comune di Milano, con il 66,67% delle quote) e vari soci privati (Atm con il 2,33%, Webuild Italia con il 9,63%, Partecipazioni Italia con il 9,63%, Hitachi Rail STS con l’11,29%, Ansaldo Breda con lo 0,10%, Mer Mec STE con lo 0,24%, SIRTI con lo 0,10%).
L’ulteriore acquisizione da parte di Atm – divisa in due fasi: il 29,2% al closing dell’operazione e poi, dopo il collaudo dell’ultima tratta della linea, il restante 1,8% – riguarda tutte le azioni attualmente di proprietà dei soci privati. L’infrastruttura, quindi, diventerà interamente pubblica.
Il tutto anticipando . quanto già previsto dai patti parasociali a suo tempo sottoscritti . dai soci di M4, secondo cui Atm sarebbe dovuta entrare in possesso del 35% della quota privata solo dopo il nulla osta all’esercizio della linea, e cioè non prima di settembre 2024. Sempre in base agli accordi, il gruppo aveva la facoltà, entro 2 anni dal collaudo definitivo dell’intera linea, di acquisire una partecipazione non inferiore al 60% del capitale sociale di M4 detenuto dai soci privati, . tenuti a mantenere una partecipazione in M4.sino all’emissione del certificato di collaudo delle opere.
Come si è riusciti ad anticipare i tempi? Lo abbiamo chiesto a Micaela Vescia, direttore affari legali e societari di Atm che ha curato i profili giuridici dell’operazione.
L’acquisizione di M4 avviene in via anticipata rispetto alle tempistiche previste dai patti parasociali. In che modo è stato possibile?
La collaborazione con i legali esterni è stata vincente: insieme agli avvocati Giulio Napolitano dello studio Chiomenti e Marco Annoni dello studio omonimo, non abbiamo fatto altro che anticipare un meccanismo già previsto dai patti parasociali e che si concluderà con il collaudo definitivo nei sei mesi successivi dal termine di ultimazione dei lavori di costruzione della linea.
Ci spieghi bene…
In sostanza, abbiamo previsto che le azioni di titolarità dei costruttori circolassero in una fase antecedente al collaudo. Il capitale sociale di M4, infatti, si compone ancora oggi di azioni di categoria B. Queste, in fase di costituzione della società, sono state assegnate ai soci costruttori, che secondo la normativa vigente sono obbligati, da un lato, a provvedere alla costruzione dell’infrastruttura e, dall’altro, a partecipare alla società fino alla data di emissione del certificato di collaudo delle opere.
Quindi, in teoria, non avrebbero potuto cedere le quote fino a quel momento…
Solo ad una prima lettura prettamente formale. Dall’analisi della normativa e delle pronunce ANAC e grazie al parere del prof. Napolitano, abbiamo invece verificato che la normativa consente in realtà la riduzione progressiva della partecipazione dei soci costruttori al capitale della società di progetto, purché essi mantengano sempre un quantum di azioni proporzionale ai lavori ancora da eseguire. Insomma, il senso della partecipazione è che deve essere proporzionale all’avanzamento dell’opera.
E a che punto è oggi l’opera?
Il nulla osta all’esercizio dell’intera linea (il cosiddetto NOE, ndr) è atteso per settembre 2024 e, finora, i lavori di progettazione e costruzione sono stati eseguiti per il 94,2%. Questo significa che manca il 5,8% al suo completamento, che corrisponde ad una percentuale di partecipazione da parte dei costruttori pari all’1,8%, quota che infatti deterranno fino al momento del collaudo e che poi sarà trasferita ad Atm.
Tutto chiaro. Ma perché lo avete fatto? Non potevate aspettare?
Alla base c’è una motivazione più che altro “geopolitica”. L’operazione è una delle iniziative che, anche in risposta alle esortazioni dell’amministrazione comunale in seguito alla riduzione dei ricavi generata dalla pandemia, Atm ha deciso di implementare per permettere l’equilibrio della gestione caratteristica e il risultato economico complessivo, mediante la generazione di maggiori marginalità.
In che modo la linea M4 è considerata un asset strategico?
Lo è innanzitutto per la città di Milano, nella misura in cui ottimizza il collegamento con l’aeroporto di Linate in termini di riduzione dei tempi di percorrenza e di decarbonizzazione. E quindi lo è per Atm, nella misura in cui questo investimento è in linea con le politiche sostenibili volte a ridurre l’uso dell’auto privata a favore di altre modalità alternative di mobilità, privilegiando il trasporto pubblico. Ma non solo…
Cos’altro?
Il Comune di Milano paga un canone di disponibilità per la metropolitana – e questo costo, chiaramente, grava sul suo conto economico. Ecco, ci aspettiamo che la nuova compagine sociale di M4, con un minor numero di interlocutori, possa facilitare la rinegoziazione del debito della società con le banche finanziatrici, con la conseguente riduzione degli oneri finanziari connessi e un possibile vantaggio anche per il Comune in termini di riduzione del canone di disponibilità della concessione.
L’incremento della partecipazione in M4, peraltro, ha consentito ad Atm di nominare due membri del consiglio di amministrazione di M4 prima riservati ai soci costruttori…
Sì, si tratta di Amerigo Del Buono, che rivestirà anche la carica di amministratore delegato, e Alessandra Gilia, legale interna.
Qual è stato il momento più complicato dell’operazione che ha portato all’acquisizione delle quote di M4?
Sicuramente è stato difficile far capire a tutti gli attori che il closing, visto che Atm è partecipata al 100% dal Comune di Milano, si sarebbe perfezionato con un procedimento autorizzativo che avrebbe coinvolto gli organi della pubblica amministrazione. L’operazione, infatti, è stata sottoposta al vaglio delle direzioni competenti del Comune, all’esame della Giunta e delle Commissioni Consiliari e all’approvazione del Consiglio Comunale.
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