Brembo, le ragioni del viaggio in Olanda
Il chief legal & corporate affairs officer e board secretary Umberto Simonelli, sullo spostamento della sede legale: «Il voto maggiorato offre una leva per crescere»
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Si è aggiunta anche Brembo alla lista di aziende italiane che hanno scelto l’Olanda come destinazione privilegiata per rendere più flessibile la struttura del proprio capitale. Il colosso dei freni guidato da Matteo Tiraboschi e controllato dalla famiglia Bombassei ha infatti reso noto a giugno di voler spostare la propria sede legale ad Amsterdam, come già fatto in passato da realtà del calibro di Exor, Campari, Cementir, MFE, Ferrari. Un cambiamento strategico, questo, che consentirà agli azionisti della società di ottenere un meccanismo di voto maggiorato in una configurazione potenziata rispetto a quella attualmente esistente in Italia. Con il trasferimento potrà essere garantita una base azionaria più solida, una flessibilità maggiore e, dunque, più opportunità di crescita anche mediante acquisizioni grazie all’emissione di nuove azioni.
«La trasformazione transfrontaliera è una leva per poter guardare con maggior serenità – da impresa italiana – a un’eventuale ulteriore espansione nel mondo del automotive. È un’opzione strategica di quello che potrebbe succedere in futuro attraverso l’utilizzo di uno strumento consentito dal diritto olandese nell’ambito dell’Unione Europea», ha spiegato a MAG il chief legal & corporate affairs officer e board secretary di Brembo, Umberto Simonelli, parlando del meccanismo di voto maggiorato.
La logica è la seguente: come si legge su una nota diffusa dal gruppo, spostare la sede legale ad Amsterdam significa aderire alla forma giuridica di società per azioni a responsabilità limitata regolata dal diritto dei Paesi Bassi e adottare un nuovo statuto sociale che a questo diritto è conforme. Questo statuto, a sua volta, consente un meccanismo di voto maggiorato potenziato rispetto a quanto permesso dall’attuale normativa italiana per le società quotate. In sostanza: una volta che la sede legale olandese di Brembo sarà iscritta al registro delle imprese di Amsterdam, gli azionisti di lungo periodo (i cosiddetti loyal shareholders) vedranno incrementati i propri diritti di voto e saranno premiati con uno o due voti addizionali, esercitando complessivamente sino a tre voti per ciascuna azione ordinaria detenuta (incluso il voto derivante dall’azione ordinaria) cui se ne aggiungerà uno in più per ogni anno di loyalty.
La società, che in questo modo si tiene strette le condizioni ritenute più idonee al proprio sviluppo, potrà beneficiare di un ordinamento che valorizza la propria strategia di crescita a livello globale.
«Il voto maggiorato consente alle società quotate di avere una leva in più per crescere: è uno strumento che offre la possibilità, con il medesimo numero di azioni ordinarie, di avere più voti e procedere, ove ne sorga l’opportunità, con operazioni straordinarie importanti», ha proseguito Simonelli, sottolineando che, a fronte dello spostamento della sola sede legale, a livello operativo in realtà cambierà poco o nulla. Il trasferimento non influenzerà la residenza fiscale, che rimarrà in Italia, né la presenza in Borsa della società. «L’operazione non incide sul business, l’identità, la cultura e la presenza in Italia e nelle aree del mondo dove operiamo. Brembo manterrà la propria sede fiscale in Italia, l’attuale partita IVA e codice fiscale italiani. Allo stesso modo, tutte le sedi produttive e commerciali proseguiranno operando in continuità».
«Neanche dal punto di vista del personale vi saranno modifiche. I collaboratori italiani di Brembo continueranno a lavorare in Italia. La legislazione olandese non prevede la creazione di una struttura legale ad Amsterdam, ma chiede solo di svolgere l’assemblea dei soci in loco. A livello di business, headquarter e dei rapporti con i clienti e i fornitori di Brembo non cambia nulla», ha ribadito.
Umberto Simonelli, assistito dalla squadra legale in house di Brembo (si veda il box) e dagli studi BonelliErede per il diritto italiano, Houthoff per quello olandese e Cravath per quello americano, si è occupato in prima linea dei profili giuridici del trasferimento. «Un lavoro che ha visto coinvolte una quindicina di persone all’interno del gruppo e una decina al di fuori. Da parte del team interno, l’operazione ha richiesto un’approfondita conoscenza sia del diritto italiano delle società quotate sia del diritto olandese in merito, soprattutto, alla corporate governance. In tale contesto Brembo ha optato per il “Sistema Monistico” previsto dal diritto olandese». L’assemblea degli azionisti di Brembo delibererà sul trasferimento della sede legale il prossimo 27 luglio. In base alla tempistica ipotizzata, la trasformazione transfrontaliera sarà portata a termine entro la fine dell’anno. Simonelli, così come il resto del management aziendale, […]
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